創(chuàng)投旗艦店 | 車規(guī)級芯片項目法律盡調(diào)注意要點

　　如果您對文章有更深入的見解與想法，可以聯(lián)系本文作者：南京市創(chuàng)新投資集團合規(guī)管理部 張政 zhangz@njicg.com

　　2023年12月，工業(yè)和信息化部發(fā)布了《國家汽車芯片標準體系建設(shè)指南》，其中將汽車芯片細分為控制芯片、計算芯片、功率芯片、傳感芯片、通信芯片、存儲芯片、安全芯片、驅(qū)動芯片、電源管理芯片和其他類芯片。若進一步按照通用功能類型劃分主要有四大類：計算及控制芯片、功率芯片、傳感器芯片及其他類芯片。計算及控制芯片以微控制器和邏輯IC為主，包括MCU和SoC，主要用于計算分析及決策;功率芯片主要用于對電能進行轉(zhuǎn)換，對電路進行控制，包括MOSFET、IGBT;傳感器芯片主要負責感應汽車運行工況，將信息轉(zhuǎn)化為電信號;剩余的可以統(tǒng)歸其他類芯片。

　　車規(guī)級芯片相較于消費級、工業(yè)級芯片，具有高可靠性、高安全性、高穩(wěn)定性特點，要求零缺陷且可長期供貨(一般T1或主機廠要求芯片企業(yè)具備10-15年供貨周期)，并且達到AEC(汽車電子委員會)規(guī)范要求，而車規(guī)級芯片企業(yè)想要進入整車廠的供應鏈體系，則需符合三大車規(guī)標準，即設(shè)計階段的功能安全標準ISO26262，流片和封裝階段的IATF16949，以及認證測試階段的AEC-Q系列。目前國產(chǎn)車規(guī)芯片廠商大多為Fabless模式，因此針對設(shè)計公司主要適用于AEC-Q系列的芯片可靠性認證和ISO26262安全標準認證，而從取證手續(xù)上來說，AEC-Q系列可靠性認證難度要遠遠高于ISO26262安全標準認證。

　　不同的車規(guī)級芯片需通過不同等級的AEC-Q可靠性測試，如計算及控制芯片需要取得AEC-Q100測試;功率芯片需要取得AEC-Q101測試;車載光電器件需要取得AEC-Q102測試;傳感器需要取得AEC-Q103測試。以汽車上常用的MCU為例，車規(guī)MCU的可靠性測試內(nèi)容通常包括加速環(huán)境應力可靠性、加速壽命模擬可靠性、封裝可靠性等7大類別合計41項測試指標，只有完全通過上述測試后，才有可能獲得該款芯片的AEC-Q100認證，一般來說完成全部測試的平均最低時間約為6個月。原則上，一顆芯片料號只需進行一次AEC-Q認證，但即便后續(xù)結(jié)構(gòu)只進行了微小的修改，也需要重新履行認證流程。

　　除通過AEC-Q可靠性測試外，車規(guī)級芯片在裝車前需要通過汽車一級供應商或者其他次級供應商的驗證，通過認證后生產(chǎn)出的產(chǎn)品仍需要通過整車廠要求的路測、老化測試等。因此，車規(guī)級產(chǎn)品裝車前的驗證周期較長(通常為2-3年)，且通過驗證后到批量裝車尚需要一定周期。具體上車流程可以參照如下圖所示：

圖片來源：九章智駕

　　綜上，基于車規(guī)級芯片項目上車周期長，可靠性要求高的特點，在項目法律盡調(diào)時可以重點關(guān)注以下幾點：

　　(一)關(guān)注公司通過AEC-Q測試的產(chǎn)品數(shù)量

　　通過公司提供的產(chǎn)品路標圖以及各類料號的AEC-Q的測試報告，可以整理總結(jié)目前公司產(chǎn)品已通過測試和未通過測試的料號種類，獲取已形成銷售收入的主力產(chǎn)品料號的檢測報告，關(guān)注未通過測試的產(chǎn)品目前存在的主要障礙，是否存在功耗、性能等指標缺陷，通過行業(yè)訪談了解未來該障礙是否可以消除。

　　(二)關(guān)注公司產(chǎn)品在汽車供應鏈所處的具體階段

　　盡調(diào)時要注意取得各部分產(chǎn)品客戶訂單以及公司的收入明細表，通過與公司銷售人員、主要客戶訪談，了解目前公司產(chǎn)品在汽車領(lǐng)域所處的具體驗證階段，下級客戶的驗證通過情況，以及在各主機廠車型定點數(shù)量、定點內(nèi)容，具體是A點還是B點，每個定點的份額情況。

　　(三)關(guān)注客戶種類，細化各產(chǎn)品的終端車型

　　部分車規(guī)級芯片可同時應用于傳統(tǒng)燃油汽車和新能源汽車，盡調(diào)應結(jié)合銷售合同以及訪談內(nèi)容，針對具體應用場景不同分析客戶結(jié)構(gòu)與變化趨勢;如按照傳統(tǒng)燃油汽車和新能源汽車，對細分產(chǎn)品應用場景的銷售合同數(shù)量、合同金額的趨勢變動進行客戶分析;另一方面，通過銷售合同臺賬細化分析公司產(chǎn)品的車規(guī)級和非車規(guī)級產(chǎn)品收入情況，根據(jù)目前業(yè)務收入結(jié)構(gòu)，可以了解企業(yè)是否可歸類于車規(guī)級芯片設(shè)計公司。

　　在調(diào)研某車規(guī)芯片項目時，盡調(diào)得出該款座艙芯片主力終端車型為QR的某款SUV，但根據(jù)第三方測評網(wǎng)站可以大概獲知該車型每月銷售數(shù)量僅維持在數(shù)百臺，甚至可以據(jù)此估算出企業(yè)在該款車型上的收入，并沒有發(fā)現(xiàn)明顯放量的趨勢。

　　(四)關(guān)注客戶穩(wěn)定性

　　一般OEM廠會要求芯片企業(yè)簽署保供協(xié)議，盡調(diào)時一方面可以通過獲取公司簽署的保供協(xié)議進而分析未來客戶的穩(wěn)定性;另一方面，關(guān)注公司目前晶圓采購情況，如為先進制程，是否存在代工安全等問題;銷售合同中對于不能及時交貨是否存在違約條款，上游采購合同中是否存在最低采購量的承諾，該承諾與公司的銷量是否匹配等。

　　另外屬于行業(yè)慣例，主機廠對上層供應商存在年降機制要求。有的主機廠會直接在合同中約定每年3%或4%的降價機制，有的主機廠如果不在合同中進行約定，則會在其項目招標時直接進行降價處置。針對現(xiàn)實存在的年降機制，需關(guān)注芯片企業(yè)是否向自己的供應商傳導;輔助判斷是否通過某種技術(shù)方式實現(xiàn)芯片本身的降本等方面。

　　同時，要重點關(guān)注企業(yè)過去三年來前十大客戶中新增或減少客戶的主要原因，是否存在因交期或質(zhì)量不合格而出現(xiàn)的客戶流失問題，協(xié)議中是否存在因芯片質(zhì)量問題導致的重大賠償性條款。

　　(五)關(guān)注銷售模式及回款政策

　　作為車規(guī)芯片提供商，銷售模式一般以經(jīng)銷為主，但在經(jīng)銷模式下需要重點關(guān)注經(jīng)銷是否為買斷式，核查經(jīng)銷協(xié)議時重點關(guān)注經(jīng)銷商是否存在無條件退貨等條款，核查營業(yè)收入占比較大的經(jīng)銷商是否為公司的關(guān)聯(lián)方，關(guān)注大額經(jīng)銷合同的簽署日期，是否存在年末突擊簽署銷售合同來虛增收入的作假情況。

　　另一方面，重點關(guān)注銷售合同中的收款模式及賬期，因主機廠和Tier1在采購結(jié)算上管理較為嚴格，作為主機廠的直接或次級供應商將存在一定的資金墊付壓力。在盡調(diào)某項目時，發(fā)現(xiàn)主機廠對上游供應商一般為到貨后3-6個月才能付款，該部分內(nèi)容可與財務盡調(diào)中的公司壞賬以及應收賬款的周轉(zhuǎn)天數(shù)進行交叉印證。

　　與此相對應的要同步關(guān)注項目公司的現(xiàn)金流情況是否安全，整體的股權(quán)、債權(quán)融資節(jié)奏以及銀行授信使用額度等問題，避免出現(xiàn)資金流斷裂而導致公司無法有效運營的不良后果。

　　除上述盡調(diào)關(guān)注重點外，因車規(guī)級芯片面臨著開發(fā)難度大，市場競爭激烈以及高端芯片國產(chǎn)化進度緩慢等處境，所以對技術(shù)團隊從業(yè)背景也要尤其關(guān)注，可以通過團隊有無成功量產(chǎn)芯片經(jīng)驗，團隊薪酬是否具有競爭力等方面進行輔助判斷。在判斷公司核心技術(shù)自主可控性時，如在功率半導體項目中還可以額外關(guān)注公司代工模式屬于COT還是FOT，結(jié)合技術(shù)團隊輔助判斷PDK工藝設(shè)計包的歸屬權(quán)。

　　綜上在篩選車規(guī)級芯片項目時，需重點驗證車規(guī)芯片的可靠性、是否存在穩(wěn)定的批量出貨(如合計出貨量是否達到KK級)、穩(wěn)定出貨產(chǎn)品是否為車規(guī)芯片產(chǎn)品、是否存在多款可驗證的上車車型等幾個核心要素。

　　除關(guān)注項目本身風險外，還需了解目前同行業(yè)其他公司的現(xiàn)狀以及行業(yè)整體環(huán)境、產(chǎn)業(yè)鏈的上下游是否存在限制性的不利因素等，避免只見樹木，不見森林的錯誤投資誤區(qū)。

　　來源：合規(guī)管理部 張政

　　審核：薛瑤

　　發(fā)布：尤異